Egy csapat tudós elfog egy rejtélyes kopoltyús lényt és mivel felfedezik, hogy kezdetleges tüdővel is rendelkezik, ezért hogy megmentsék az életét, egy műtét segítségével képes lesz a szabad levegőn is lélegezni. Azonban a lény elkezd mutálódni és az egyre emberibb külsőhöz egyre növekvő agresszió is tárul...