A négy jó barát, Emmett, Freddy, Marie és Kevin, és Kevin kissé nehezen kezelhető barátnője, Jessie elhatározzák, hogy Halloween éjszakáját az elhagyatott kórházépületben töltik. Egy fiatalember, Allen találkozik édesapja régi barátjával, Arlo Ray Bainesszel, és megkéri őt, segítsen elveszetthúga, Meg nyomára bukkanni szintén az elhagyatott kórházban. A két csoport összefut a kórház kísértetjárta harmadik emeletén, az elmegyógyászati szárnyban, és rájönnek, hogy csapdába estek. Jessie-t víziók gyötrik a múltból, amelyekből nyomasztó dolgokra derül fény. Egy Jacob nevű, egykori ápolt megerőszakolt egy kislányt, majd felgyújtotta a kórházat. A szellemepedig most az ő testüket birtokolva próbál kitörni, mindeközben megmérgezi őket a gonosz.