Zane Zaminsky rejtélyes halála után öt ember, köztük Zane testvére, Jack (Patrick Muldoon) és egy fiatal riporternő, Bridget (Jane Sibbett) különös csomagot kap, amiben bizonyítékok vannak arra, hogy az idegenek megkezdték a Föld gyarmatosítását és átalakítását. Miközben Jack és Bridget megpróbálja megállítani az idegeneket, rá kell jönniük, hogy azok, akikben eddig bíztak, már nem mellettük állnak, és hiába vannak bizonyítékaik, lehetetlen meggyőzni több milliárd embert a fenyegető veszélyről. Most már csak kettejükön áll, hogy az emberiség túléli az inváziót vagy elbukik.