Popeye et Olive emmènent ses neveux pique-niquer. Ils ne veulent pas manger leurs épinards, alors Popeye leur parle de ses jours d’école, quand Brutus à plusieurs reprises a eu Popeye en difficulté et a finalement volé Olive jusqu’à ce que Popeye ait ses épinards et l’a sauvée d’un train venant en sens inverse. Après son histoire, Brutus attrape Popeye et les neveux mangent leurs épinards et le sauvent.