El Comandante Bolton (James Caan) pierde su submarino, el Gauntlet, y parte de su tripulación en una batalla naval contra los Nazis en el año 1943. Pese a que los supervivientes de su tripulación le consideren un loco temerario por sus acciones, el alto mando le condecora por la misión y le encarga además liberar un nuevo equipo para una misión prácticamente suicida: Llevar los experimentales y pequeños submarinos X hasta unos lejanos fiordos donde está escondido el Lindendorf, el mismo barco alemán que destruyó al Gaunlet.