En un futuro cercano la tierra se ha convertido en desolado y peligroso. Ahora habitada por una raza misteriosa de las criaturas, la humanidad se ha visto obligado a buscar refugio en el SkyArk, una ciudad hecha por el hombre en el cielo. A medida que la población crece, empieza a faltar espacio y sólo los ricos y poderosos pueden alojarse, el vertido a los pobres y huérfanos de SkyArk a la tierra abandonada. Entre ellos se encuentra un niño, Rags, el hijo de un comandante caído que está decidido a salvar a sus compañeros huérfanos y exiliados. Junto con sus amigos, tiene que luchar a través de las ruinas de la vieja tierra, luchando contra la horda de monstruos alienígenas para volver a SkyArk y devolver la paz a la gente