Dos jovencitas de 15 años de edad, Shelby y Zoe (Emily Osment y Sarah Bolger) . Zoe rebelde y curiosa, es diagnosticada con Escoliosis y tiene que llevar un soporte en la cintura por algunos años lo cual le produce problemas en su vida.Ella se siente atraída por un hombre mayor, el fotógrafo Chance (John Corbett). Shelby es bonita y agradable, tiene problemas en casa, su padre es alcohólico y la golpea a ella y a su madre. Shelby y Zoe se conocen y van a la escuela, a través de los dolores físicos y emocionales que crecen en su juventud, ponen a prueba los límites de su relación y forjan una amistad que cambiará sus vidas para siempre.