Η Λίλι Μάρλοου φθάνει σε μια συνοριακή πόλη της Αριζόνα για να εμφανιστεί στην όπερα που χτίστηκε από τον εξαιρετικά πλούσιο στρατηγό Μάικλ Ο'Χάρα. Γνωρίζετε αμέσως με τα εγγόνια του στρατηγού τα ξαδέλφια Γκραντ και Λι, οι οποίοι και οι δύο ερωτεύονται αμέσως τη Λίλι.