Captain Jesse Teegs ist die taffe Pilotin eines Sternenshuttles, das Schwerverbrecher zur Strafkolonie Alpha 4 bringt. Dort angekommen meutert das "Frachtgut" und der befreite Superverbrecher Mac Masters übernimmt die Führung in dem High-Tech-Knast. Er droht den Planeten samt Atomreaktor zu sprengen, wenn er nicht ungeschoren in die Freiheit gelangt. Doch da sind noch Teegs und der verträumte Knacki Reilly, die sich zusammengerauft haben, um den Psychopathen zu stoppen...