Im 3. Jahrhundert n. Chr. leistet die Königin von Palmyra den römischen Imperatoren Widerstand. Zenobia, die Herrscherin von Palmyra, erklärt ihren Staat für unabhängig von Rom. Danach dehnt sie ihren Machtbereich bis nach Ägypten aus. Das will der Imperator Aurellon nicht hinnehmen. Er schickt seine Legionen gegen Palmyra, doch der Heerführer Valerius gerät mit seinen Mannen in einen Hinterhalt. Nach seiner Flucht setzt Valerius alles daran, seine Rechnung mit Zenobia zu begleichen…