Duke Johnson (Fred Williamson) besucht eine kleine Stadt um seinen verstorbenen Bruder zu beerdigen und dessen Erbe anzutreten. Zum Nachlass gehört auch ein Nachtclub, den Duke möglichst schnell versilbern will. Um einen potentiellen Käufer zu finden, muss Duke das Lokal jedoch mit Hilfe der attraktiven Aretha (Pam Grier) erst wieder eröffnen und macht so bald Bekanntschaft mit der lokalen Polizei. Die korrupten Gesetzesdiener verlangen Schutzgeld und Duke, der überhaupt nicht einsieht entsprechende Zahlungen zu leisten, bittet daraufhin seinen alten Freund Roy (Thalmus Rasulala) um Hilfe, der auch umgehend mit seinem Schlägertrupp (u.a. Carl Weathers) anrückt...