Ein Flug nach Los Angeles gerät für Wissenschaftlerin Jennifer zum Horrortrip. Denn an Bord wird eine gefährliche Fracht transportiert: genmanipulierte Skorpione. Als diese durch einen Unfall in die Kabine gelangen, beginnen sie sofort, die Passagiere anzugreifen. Gemeinsam mit Captain Russell versucht Jennifer, die Biester aufzuhalten.