Der verschlagene Bankier Clanton (Porter Hall) hält die Kleinstadt Red Valley durch rücksichtslose Übervorteilungen der Bürger fest in Händen. Bei seinen krummen Unternehmungen, zu denen auch schonmal ein Auftragsraub des eigenen Kredithauses zählt, unterstützt ihn der bei den Leuten als kauziger Senior beliebte, tatsächlich jedoch kaum minder gerissene Onkel Willie McLeod (Edgar Buchanan). Just hat man den gesuchten Outlaw Cheyenne Rogers (Glenn Ford) herbestellt, um abermals die Bank zu überfallen, da läuft einiges für die beiden alten Halunken quer: Rogers entpuppt sich als alter Freund des hiesigen Sheriffs Upton (Randolph Scott), verliebt sich in Willies Tochter Allison (Evelyn Keyes) und beschließt daraufhin, ehrlich zu werden. Diesem Vorhaben stehen allerdings noch eine Hindernisse im Wege…