Der elfjährige Lloyd ist hässlich und unbeliebt in der Schule. Von seinen Mitschülern wird er nur gehänselt. Um sich beliebt zu machen, spielt Lloyd eines Tages den Klassenclown. Er ärgert die strenge Lehrerin Mrs. Cub, doch die findet das Ganze gar nicht so lustig und versetzt Lloyd in eine andere Klasse. Für Lloyd scheint dies der Untergang zu sein, aber mit Hilfe seiner Mutter und seinem Bruder lernt Lloyd bald ganz schnell, wie wichtig es ist, Vertrauen und Selbstachtung zu haben. Letztendlich lernt er Tracy kennen, das Mädchen seiner Träume ...