Selbst nach dem Benutzen der finalen Waffe bekämpfen sich die Monster und die Menschheit immer noch … Die Monster werden mit der Zeit aber immer stärker und die letzte Hoffnung der Erde steckt in einer Gruppe Kinder, welche übernatürliche Kräfte besitzen und »TOPLESS« genannt werden. Ausgerüstet mit ihren Buster Machines, bilden sie die Kampftruppe »Fraternity«. Nono verließ ihr Haus, um ihrem Traum, Pilotin zu werden, näherzukommen und arbeitet seither als Bedienung in einem Restaurant. Dort trifft sie dann auf die beste TOPLESS Lal’C Melk Mark und schließt sich ihr an, um zusammen mit ihr, Nicholas und Tycho für ihre Heimat zu kämpfen.