Lily (Milla Jovovich) ist mit ihren Eltern unterwegs nach Katmandu. Während der Zugfahrt lernt sie den rätselhaften Johar (Eddie Castrodad) kennen. Lily erfährt, dass ihr neuer Gefährte der Prinz einer sagenumwobenen, unsichtbaren Stadt ist. Indessen ist Johars Geheimnis in Gefahr: Die beiden Professoren Smith und Godbothe wollen die unsichtbare Stadt finden, und dazu ist ihnen beinahe jedes Mittel recht...