Spatz Oliver wird als Findelkind von einer Ersatz-Mama ausgebrütet. Von seinem Nest vor der Höhle der gefrässigen Eule Walter aus entdeckt der Kleine langsam seine Welt, hält seine Stiefmutter mit ewigem Nahrungsbedürfnis auf Trab und findet in den kessen Mäusen Ingolf und Frederik gute Freunde. Als sich noch Spatzen-Mädchen Olivia, die schnell ihr Herz für Oliver entdeckt, dazugesellt, ist das mutige Quartett perfekt. Gemeinsam hecken sie einen Plan aus, um den bösen Raubvogel Fagin zu besiegen, der die Tiere in Angst und Schrecken versetzt. Zwar zeigt ihnen der mächtige Fagin, wer der Herr des Waldes ist, doch die vier Freunde lassen sich nicht so schnell einschüchtern.