Donna (Jodie Foster) ist eine junge Kellnerin, die sich in ihrem kleinen Dorf langweilt und auch auf ihren Freund Mickey (Craig Wasson) keine Lust mehr hat. Als ein Jahrmarkt in der Stadt ist, lernt sie den Schausteller Frankie (Gary Busey) kennen. Gemeinsam mit Frankies Freund Patch (Robbie Robertson) brennt Donna durch und schließt sich der Truppe an. Sie beginnt eine Affäre mit Frankie, wird schließlich jedoch von den beiden auf die Bühne gestellt um halbnackt vor Männern zu tanzen. Donna findet sich in einer komplizierten Dreiecksbeziehung wieder. Aber um Anerkennung in der Familie des Jahrmarkts zu bekommen, ist sie bereit, an ihre Grenzen zu gehen…