Das römische Weltreich ist zerbrochen. Nach dem Tod des Ostgotenkönigs Theoderich 526 n. Chr. in Ravenna wird dessen Tochter Amalaswintha seine Nachfolgerin. Cethegus, der Führer des römischen Adels, sieht seine Stunde gekommen und beginnt ein geschicktes Doppelspiel. Er reist nach Byzanz, um den klugen Kaiser Justinian zum Feldzug gegen die Ostgoten zu bewegen. Dort verliebt er sich in dessen Gattin, die ebenso intrigante wie clevere Kaiserin Theodora. Feldherr Narses warnt vor dem Krieg.