Nach dem Tod des römischen Kaisers Caligula, wird Claudius zum neuen Herrscher ernannt. An der Seite des altersschwachen Mannes steht Messalina, deren Schönheit nur durch ihre Grausamkeit und Verschlagenheit übertroffen wird. Hinter dem Rücken ihres Ehemanns spinnt sie ihre Intrigen und zieht die Macht im römischen Reich mehr und mehr an sich. Messalinas Geliebter, der aufrichtige Legionär Lucius Maximus, ist ihrer Schönheit willenlos verfallen. Er verrät den Kaiser und seine Freunde, denn zu spät erkennt er ihr wahres Gesicht.