Eine Verbrecherbande raubt eine Bank in Middletown aus und flüchtet daraufhin in den nahe gelegenen Ort Poorland. Dort terrorisiert sie die Bewohner der Stadt. Der dortige Sheriff Martin versucht, die Gesetzlosen in Schach zu halten. Dies kostet ihn jedoch das Leben. Sein Bruder Billy beschließt kurzerhand, sich für Martins Tod zu rächen. Er verbündet sich mit David, der die Beute der Banditen an sich reißen will.