Marts 1944. Rom styres med jernhånd af nazisterne. Men modstandsbevægelsen giver dem konstant problemer. I det tyske hovedkvarter advarer oberst Kappler sin overordnede om et forestående attentat, men han nægter at lytte og attentatet gennemføres. 33 tyske soldater mister livet, da Hitler informeres om dette, kræver han øjeblikkelig hævn. For hver tysk soldat skal ti Italienere henrettes. Det næste døgn er Rom's befolkning lammet af frygt, hvem som helst kan blive udvalgt. For Fader Antonelli indledes et kapløb med tiden, for at stoppe handlingen. Han appellerer både til paven og oberst Kappler, som står mellem sin samvittighed og pligten til at adlyde ordre. Den 24. marts køres ofrene i kreaturbiller til Adreatinas grotte, for at møde døden. I alt 335 mennesker - den yngste af dem kun femten år... men så tager Fader Antonelli en uventet beslutning.