William har det ikke sindssygt nemt. Hans mor er en koldbøtte, så William bor hos sin morbror Niels, der lever af lidt af hvert. Og nu har morbror Niels rodet sig ud i en stor spillegæld, og byens gangster er på nakken af ham. Så William må mobilisere både mandsmod og fantasi for at redde sig selv og sin morbror. Og det gør han så, men samtidig har William også både de tre bøller fra klassen og en spirende forelskelse i Viola at holde styr på.