Den forældreløs Fanny Hill får et nyt hjem hos madam Brown - en anset bordelværtinde i London, som ser et stort potentiale i den unge, smukke pige. Det bliver begyndelsen til Fannys farverige eventyr i 1700-tallets England. Hun bliver hurtigt en af landets mest efterspurgte og eftertragtede glædespiger. Ingen anden kan forføre en mand som Fanny, men selv om hun møder hundredvis af elskere, eksisterer kun én sand kærlighed. Og en skønne dag SKAL han blive hendes.