Barney Panofsky (Paul Giamatti) er en tilsyneladende almindelig mand, der lever et ualmindeligt liv. Dette er hans liv fortalt fra hans synsvinkel. Barney må fortælle sit livs historie nu, fordi hans ærkefjende har udgivet en bog, der graver i de mere dystre dele af Barneys liv. Mest problematisk er hans ven Boogies forsvinden, som Barney stadig er hovedmistænkt for. Barneys historie er dog en smule uklar, da hans hukommelse svigter, og han drikker tæt.