En kæmpe strømafbrydelse kaster Detroit ud i totalt mørke. Pludselig er det meste af befolkningen forsvundet ud i den blå luft. Kun de spredte tøjbunker og forladte biler vidner om, at de nogensinde har været der. En lille gruppe mennesker er dog stadig tilbage. De må slå sig sammen og forsøge at overleve, men snart begynder også dagslyset at forsvinde og det går op for de fortvivlede overlevende, at selve mørket er ude efter dem!