Ingen ved, hvor de kommer fra. De bosætter sig som parasitter i deres menneskelige værter og tager kontrol over dem, inden værterne forvandles til de gruopvækkende monstre Necroborgs. Yuji og Kaoru, der begge bærer på deres egne mørke hemmeligheder, fanges i denne vanvittige kamp. Hvad vil skæbnen bringe dem?