Tegnefilm om Benny, der bor i et kedeligt højhus, hvor der ikke er særlig meget at lave for børn. Hans mor og hendes veninde snakker og snakker, mens de drikker kaffe og spiser flødeskumskager. Benny går en tur og fanger en haletudse, som han tager med op i badeværelset. Haletudsen viser sig at være en prins, og den tager nu Benny med sig ned i badekarret, som forvandles til et stort hav, hvor de møder alle mulige mærkelige væsener. Benny kommer op igen, men da hans forældre kører en tur i en bil, de har vundet i lotteriet, inviterer han legekammerater op, for at de sammen kan opleve noget af det, han selv oplevede med haletudsen på havets bund. En film om, hvordan børn søger tilflugt i fantasien, når virkeligheden skuffer dem. Meget af humoren er ironisk og satirisk – de voksne levnes ikke meget i filmen.