Peter O’Donnells sexede agent debuterede allerede som seriefigur i 1963 og har lige siden indtaget positionen som verdens mest populære serieheltinde. I denne kulørte filmatisering i lækker 60’er-stil . Modesty, og ved hendes finder vi naturligvis den knivkastende ven Willie Garvin. Deres mission består i at bevogte en dyrebar last af diamanter, der skal sendes til en arabisk oliesheik. En last som lederen af verdens mægtigste forbrydersyndikat er ude efter.