Som barn var Rebecca plaget af uforklarlige og skræmmende fænomener om natten. Efter at hun er flyttet hjemmefra, begynder hendes lillebror, Martin, også at se uhyggelige skikkelser, når han slukker lyset. Tilsyneladende har spøgeriet at gøre med deres mors barndomsveninde, Diana, som var udsat for en forfærdelig hændelse. Rebecca graver i sagen, men det kommer hun til at fortryde.