Doktor Falke (Holger Juul Hansen) hævner sig på sin ved Gabriel von Eisenstein (Poul Reichhardt), fordi denne efter et karneval har ladet ham ligge tilbage i en park - forklædt som flagermus, så han om morgenen bliver til grin for det gode borgerskab. Falke griber lejligheden til hævn, da Eisenstein har bragt sig selv i en kedelig situation ved at blive idømt ti dages fængsel for respektløs omtale af en fyrstelig person. Den stenrige russiske Prins Orloffsky (Grethe Mogensen) har bedt doktor Falke om at arrangere underholdningen ved sin store fest - og i denne overdådige ramme gennemfører Falke sin hævn