Narkobaronen Salazar (Andy Garcia) er svækket af sygdom, da han overlader magten over Tijuanas narkokartel til sin voldelige og utilregnelige højre hånd, Pelon. Det starter en intern magtkamp i kartellet og får Pelon til at trodse Salazars råd om ikke at afsløre smuglerruter til mellemøstlige kontakter, som er interesserede i adgang til det amerikanske heroinmarked. På den anden side af loven, nord for den mexicanske grænse, planlægger myndighederne én gang for alle at sætte Pelon ud af spillet. Mark Shields (Ray Liotta) er manden , der skal rydde op i den magtfulde bande af narkohandlere, men han har sine egne dæmoner at kæmpe med.