Vennerne Derek og Cliff tager på en længe planlagt rejse jorden rundt. De starter i Barcelona hvor de mødes med nogle venner, derefter Paris, hvor Derek får samlet en smuk kvinde op, som han tilbringer natten med. Næste morgen finder hans venner ham halvt bevidstløs med et stort sår på armen. Derek nægter at tage på hospitalet, han og Cliff skilles med deres venner og tager videre til Italien. Her begynder Dereks krop at gennemgå nogle skræmmende forvandlinger.