I 1974 indledte den chilenske filminstruktør Alejandro Jodorowsky, hvis film El Topo og The Holy Mountain startede det såkaldte midnatsfilm-fænomen, arbejdet på et kolossalt ambitiøst projekt, der skulle blive et af filmhistoriens mest myteomspundne projekter Rollelisten inkluderede hans 12-årige søn Brontis, Orson Welles, Mick Jagger, David Carradine og Salvador Dali, med musik af Pink Floyd og design af nogle af årtiets største talenter, som fx H.R. Giger og Jean 'Moebius' Giraud. Jodorowskys filmatisering af Frank Herberts klassiske science fiction-roman Dune blev aldrig til noget, men den lever alligevel derude. Denne dokumentarfilm fortæller hele historien om projektet.