Læge Octavius ​​var en genial videnskabsmand arbejder på en revolutionerende ny opfindelse, indtil et laboratorium ulykke smeltet et sæt mekaniske arme til hans krop og gjorde ham til den frygtede superskurk Doctor Octopus. Nu Doc Ock søger sin hævn over dem, der gjorde ham forkert, og der er kun to mænd, der kan sætte en stopper for hans plan for ødelæggelse - Spider-Man eller hans hemmelige alter ego, Peter Parker.