Er det værd at risikere alt - for en nat med drømmepigen? Walden Academy er en skole for de privilegerede. Reglerne er strenge og eleverne er velopdragne. Men nu har drengene på skolen inviteret en speciel gæst - Whirly Girl (Monet Mazur), som i al hemmelighed optræder på skolen med et vovet og udfordrende stripshow. James (Julian Morris) er en ambitiøs fyr, som tvivler på, om han skal se showet, da han risikerer at blive bortvist fra skolen. Modvilligt lader han sig overtale til at se showet - hvilket vil ændre hans fremtid. James falder hovedkulds for sin drømmepige, og snart overtræder han udgangsforbud, pjækker fra skolen og er indblandet i biltyveri...Er hun en drøm - eller måske et mareridt?