Filmen handler om Tim, en 12-årig nørd, og hans ven Alexander, som absolut ikke er en nørd. I et forsøg på at fastholde deres venskab og blive lidt mere populære, "låner" Tim noget overvågningsudstyr, og drengene starter uskyldigt med at overvåge pigernes omklædningsrum. Men det viser sig, at udstyret også kan skaffe bedre karakterer, flere venner og gladere forældre. Problemet er bare, at overvågningen giver drengene en viden, de ikke har brug for eller ret til?