Da den dygtige pengeskabstyv Nick Wells (De Niro) beslutter sig for at slå sig ned sammen med sin kæreste Diane (Angela Bassett) og blive helt lovlydig og koncentrere sig om en jazznatklub i Montreal, har vennen og partneren Max (Brando) andre planer. Max står i stor gæld til en gangsterboss og har brug for Nicks hjælp til et sidste kup: at hjælpe nybegynderen i tyverifaget Jack Teller (Norton) med at stjæle et scepter til en værdi af 30 millioner dollars fra toldbygningen. Nick fristes af udsigten til at tjene 6 millioner dollars og indvilliger modstræbende i at udføre jobbet. Men det der starter som en sikker gevinst, viser sig at være et risikofyldt spil da en konflikt mellem forfængelige egoer truer med at bringe dem alle til fald.