Der er rigtig store penge at tjene i det illegale gaderæs Cannonball tværs over USA. Alle tricks gælder i forsøget på at nå først over stregen. For at undgå nævenyttige færdselsbetjente har J.J. McClure valgt at køre i en ambulance. Med sig har han Victor Prinzim, der på diverse ubelejlige tidspunkter forvandler sig til den heroiske kaptajn Kaos