På et nedlagt sindssygehospital knokler et hold asbestfjernere med at blive færdige til tiden. Det, som ligner en forholdsvis nem opgave, kompliceres af det spændte forhold mellem dem. Hank kommer sammen med Phils ekskæreste, og Gordon har problemer med sit nyfødte barn. Følelsen af ubehag vokser, men ikke kun på grund af det. Den næres også af, at bygningen gemmer på mange historier. Mike lytter som besat til gamle båndoptagelser af en patient med personlighedsspaltning, og da Hank pludselig forsvinder sporløst, bliver de andre lammet af rædsel. Den sidste historie fra sindssygehospitalet viser sig at blive den mest skræmmende af alle...