След като голяма част от добитъкът на местния фермер Уолтър Колби е намерен мъртъв, ветеринарят Рак Хенсън решава да изпрати кръвни проби за анализ, за да установи причината за смъртта. Няколко дни по-късно ученият доктор Даян Ашли пристига на място и казва, че животните са ухапани и убити от смъртоносна доза отрова на паяк. Хенсън е скептичен, но заедно с Даян тръгват към фермата на Уолтър, за да установят, че тя лежи на пътя на орди мигриращи тарантули. Скоро градът се оказва обграден от огромни паяци, а изход за бягство няма.