Изминали са две години от края на Гражданската война между Севера и Юга, но мнозина от разформированите отряди от ветерани не се връщат в правия път, а създават банди, за да грабят мирното население. Една такава банда, след пореден удар уцелва джакпота и се скрива от преследването на федералните войски в нажежена от слънцето и брулена от всички ветрове пустиня в Долината на смъртта. В търсене на вода и храна, на границата между живота и смъртта, те се натъкват на изоставен град със странното наименование Жълто небе. В този опустошен свят, гангстерите откриват болен старец-златотърсач и неговата красива внучка Констанс Мей "Майк" (Ан Бакстър). Скрили се от преследвачите, получили вода и храна, бандитите започват да се оглеждат и разбират, че тези двамата не са просто така останали сред стените на мъртвия град.