Двама от пътниците (Лили Сoбиeски и Стив Зан) и кондукторът (Дани Глoувър) на нощен влак, стават свидетели на смъртта на друг пътник от купето. Докато се чудят какво да правят с него те откриват странна кутия с ценни диаманти в мъртвия, която искат да запазят за себе си. Затова, за да изглежда все едно човекът никога не е стъпвал на влака, тримата заговорничат да изхвърлят тялото му в река по пътя. Планът им да се отърват от тялото стига до там, че те са принудени да го нарежат и съберат в малък куфар. Малко след което, започва да ги гони параноя и тримата се обръщат един срещу друг. Паниката става все по-голяма, когато се появяват и други заинтересовани от тайнствената кутия.