Ikke længe efter at John Chambers og hans familie ankommer til deres nye hjem i en lille byby Pennsylvania, begynder John at opleve søvnforlamning. Ligger der lammet, fanget i sit eget mareridt, besøger andre verdenskelige væsener John. De er enheder der findes i nattens mørkeste skygger og kan kun ses ude af hjørnet af ens øje. Disse møder begynder at hjemsøge John, der omdanner for at fuldføre terror, da han opdager enhedernes eneste formål ... bortførelsen af hans syv år gamle datter Emms.